《民法典》第八百五十七条规定:“作为技术开发合同标的的技术已经由他人公开,致使技术开发合同的履行没有意义的,当事人可以解除合同。”技术开发合同具有自身的特殊性,新技术的开发往往时效性较强,因一方延迟履行致使开发周期过长,可能会导致开发成果丧失新颖性,从而难以实现合同目的。各方因此产生争议后,都希望尽快从合同的桎梏中解脱出来,在诉讼中也大都会以对方违约为由要求解除合同并承担相应的法律后果。
在江苏省高级人民法院(2019)苏民终1190号案件中,2005年12月煤研所公司与中矿公司签订合同,约定由中矿为煤研所研发项目提供场地并配合进行产品加工调试,煤研所公司将政府拨款的160万元用于该项目研发。2012年,煤研所向中矿发送解除合同的通知,认为中矿未通报过项目进展,也没汇报开支使用情况。中矿回函认为煤研所公司要求解除合同的理由不成立,并主张煤研所违反合同的有关条款(人员派遣不到位、未支付相关项目费用),双方因此发生纠纷。法院认为由于时隔多年,案涉合同约定研发的技术,目前在市场上已经存在,合同目的已无法实现,遂依法判决解除该技术开发合同,但考虑到技术开发合同的不可预知性,当事人在协议书中又没有针对风险责任进行约定,因此在扣除中矿公司实际支出的22.5万元后,应由双方当事人合理分担损失。
如上述案例,技术开发合同的解除将导致权利义务消灭,并对合同各方的利益产生实质性的影响,因此我们建议:
(1)无论是处于相对优势还是弱势地位的缔约方,在缔约过程中都应尽量详细、明确地约定解除合同的条件和合同解除的法律后果;
(2)由于技术研发往往伴随着较高的风险和不确定性,技术水平、资金实力、政策变化等多种因素都可能导致研发失败,所以各方在起草合同时应具备相应的风险意识,特别是对委托开发合同解除后的开发费用返还比例,以及合作开发合同解除后的已有技术成果的分割和归属作出明确约定。